第二章 网络股东大会的事前准备

第3条 会前告知与提示

公司应准备网络股东大会《注意事项告知书》，随网络股东大会通知一并公告或通知所有股东。参会股东进入网络会议平台前，应完成网络会议平台的注册，确认已阅读知晓网络股东大会召开注意事项及相关权利。

《注意事项告知书》一般包含以下内容：

(一)参会人员应知晓网络股东大会召开程序及注意事项，且能无障碍地使用网络会议平台所需计算机程序(APP);

(二)参会人员应遵守会议纪律，按序发言与提问；

(三)公司应确保没有本指引第14条规定的参会人员之外的无关人员干扰会议；

(四)发言人应使用大部分参会人员熟悉的语言并尽量使用通俗易懂的词汇与表达方式，有义务提供语言翻译及对专业词汇作必要的解释；

(五)发言人不得使用不文明语言、谩骂以及其他不恰当方式与手段等干扰股东大会的有序召开。参会人员不得有妨碍会议秩序的行为。

公司应当通过告知书或其他提示方式保障最大多数股东能够熟悉网络股东大会的参与操作程序，对缺乏网络操作知识的股东应提供技术支持。这种支持通常不包括免费提供上网的硬件设备(如智能手机、电脑、上网设备等)。

第4条 网络会议平台

公司负有责任确保股东大会的召开不会因为技术原因而导致股东权利行使存在障碍或困难。

公司召开网络股东大会，应在发出股东大会通知前确定网络股东大会视(音)频会议平台(以下简称“网络会议平台”)，并对网络会议平台进行技术测试。

第5条 律师应在网络股东大会召开前，检查网络会议平台是否具备以下功能：

(一)对参与网络股东大会人员的实名认证、身份核验；

(二)支持出席网络股东大会的全部股东及其他参会人员实时同步在线；

(三)多角度、多画面、多视窗直播会议；

(四)确保网络股东大会网上会议系统直播视(音)频及文字留言讨论功能，并确保会议期间画面流畅、声音清晰、音画一致、文字留言保存完整；

(五)具有网络投票表决功能，并具备累积投票机制、关联股东回避表决机制、类别股东投票机制、区别普通决议与特别决议的通过机制等；

(六)具有核对出席网络股东大会的股东及代理人身份、股东持股类别、持股数量以及与证券登记结算机构系统数据的核对功能；

(七)具有主持人对参与网络股东大会人员有序发言的控制功能；

(八)具有永久保存全程录音、录屏功能；

(九)参加网络股东大会的股东可以进行网络投票，网络会议平台投票系统可以直接和证券交易所网络投票系统连接；

(十)设置会议主持人、董事会秘书等角色，会议主持人拥有对全部或部分参与网络股东大会的人员设置禁言的权限；

(十一)支持网络股东大会会议资料及电子数据信息的上传、签署及保存，并可以与证券交易所、证券登记结算机构等有关证券监管与服务部门的系统进行数据、文件等信息传输。

要点提示：根据《上市公司股东大会规则》第20条、第21条的规定，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第6条 参会实名预登记

在网络股东大会通知公告的股权登记日至会议召开前3个交易日期间，有意向参会股东可直接或通过网络会议平台向公司办理实名预登记。公司应对股东身份进行核实，查验其持有的股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，以及授权委托书、股东代理人身份证件或其他能够表明股东代理人身份的有效证件，核验成功后由股东及/或股东代理人完成电子签名确认，并获取登录网络会议平台的专用账号及登录密码。

参会实名预登记不应当成为阻碍股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)及/或其代理人参加网络股东大会的手段。但对于无法通过参会实名预登记身份核验的参会人员，会议主持人可以利用技术措施设置禁言。

要点提示：在参加网络股东大会的股东人数较多的情况下，为确保股东身份的核实工作不影响网络股东大会的正常召开，并保证网络股东大会投票的有效性与准确性，建议要求拟参加网络股东大会的股东在会议召开前办理参会实名预登记。

参会实名预登记，仅为公司利用网络会议平台召开网络股东大会预核实股东身份之便，未预登记的股东只要符合法律规定的股权登记日在册股东的条件，仍然可以在网络股东大会召开当日参会。考虑网络会议平台的技术保障及网络资源集约，对于无法通过实名预登记身份核验的人员，经身份核实可以临时同意其列席会议。未能核实股东身份的，没有权利参与投票，也不计入有效表决权总数。