第一章 本指引目的与注意事项

第1条 制定目的

公司(本指引中的“公司”在没有特别说明时，包括股份有限公司、有限责任公司两种组织形式)的股东大会(本指引中的“股东大会”，包括股份有限公司的股东大会和有限责任公司的股东会)是公司的权力机构，决定公司的重要事项。股东大会以《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的程序和内容召开，以出席会议股东所持表决权股份数(持股比例)投票作出决议的形式对公司的重要经营活动作出决定。因此，公司股东大会的召集召开、出席人员的资格、决议表决程序与结果的有效性，均会对全体股东利益及公司利益产生重要影响。

由律师列席股东大会、监督股东大会的召集召开、为股东大会决议的有效性出具法律意见对保障公司股东大会的有效召开、公司行为的规范运作、股东合法权益的有效保护具有积极的意义。

本指引编制的目的，系为律师承办公司部分股东或全部股东因故不能以现场会议形式召开股东大会，而通过网络视(音)频通信技术召开网络股东大会出具相关法律意见的业务程序及关注点提供流程指引及操作指南。

本指引旨在指导律师对公司召开网络股东大会提供出具法律意见服务时能勤勉尽责。若律师专业判断与公司及公司股东认知产生冲突并需要由律师协会解决争议时，本指引还可以作为律师协会判断律师是否存在失误、未尽勤勉之职的依据之一。

本指引系基于日渐成熟的网络通信技术，探索公司召开网络股东大会对网络视(音)频通信技术的实践应用，明确网络股东大会的基本规则及秩序，保障公司权力机构按现行有效规则在符合法律、规章的前提下，实时同步、合法有效地通过公司各项决议，提高公司决策效率，解决公司发展与股东利益分配的平衡，促进公司正常运营。

第2条 注意事项

为便于理解及适用，本指引的编制以上市公司召开网络股东大会为例，有限责任公司及(非上市)股份有限公司召开网络股东大会的规则，可参照适用本指引。

有限责任公司股东人数比较少，股东权益并不划分为相同的等份，因此，有限责任公司股东会的召集召开、股东出席会议的资格、决议表决等与股份有限公司的股东大会有较大区别。律师在参加有限责任公司召开的网络股东大会时，应关注《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的特别规定，尤其在网络股东大会召集时间与形式、决议表决方式等方面与股份有限公司的差别。

上市公司与非上市股份有限公司，在股东大会的召集召开、股东出席会议资格和决议表决等方面没有本质区别。但上市公司的股东人数众多，股东大会的召集与召开需要履行公开的信息披露义务，以保障公众股东的参与权和知情权。律师应当以谨慎态度平等对待每一位股东，尊重中小股东的权利，并保障公司的信息披露真实、准确与完整。

律师在从事本指引项下的为网络股东大会出具法律意见业务时，应对网络股东大会的召集召开、参会股东资格及决议的有效性、合法性作出判断。