1.2 现代企业中的委托-代理问题

1.2.1 委托-代理问题的由来

20世纪30年代以来，明斯（Means）等人的研究表明，股东所掌握的股权（尤其在大公司中）变得极为分散，出资者对支薪经理所行使的控制、约束与监督明显弱化，大多数大公司的所有权与上层经理的管理相分离。这就带来了一个对所有者极其重要的问题：如何确保做决策的经理关心所有者的利益而不是经理与其他相关利益者的利益？这是学者们最早对委托-代理问题进行思考和研究的原因。

在传统的资本主义早期，企业规模不大，一般只生产单一产品，只有单一决策机构。在这种企业里，由出资者负责管理企业的运作，即使是在合伙企业中，股权还是由少数人或家族所掌握。这种单一单位的企业很少雇用管理人员，可称为雇主的企业。雇主的企业在发展到一定程度之后，开始逐步转变为企业家的企业和家族企业。在企业家的企业中，股东往往是创业企业家的家族成员、朋友和关系较深的商业伙伴，因而可以对企业的经营管理进行密切的监控。虽然企业家的企业和家族企业的规模可以发展到相当的程度，以致企业家及其合伙人无法从事全部管理工作，而由职业经理人担任一些中下层管理和上层管理职位，但是在这种类型的企业中，创业者和出资者基本上还是保持着对企业的控制和管理。

随着企业家的企业规模扩展，企业所有权不断分散，企业家的企业就转化为职业经理人的企业。在这样的企业中，股东不再可能，或者也缺乏从事高层管理的技能和知识。于是，受过MBA等专业知识训练的职业经理人开始掌管公司的大小事务。他们既从事短期的经营活动，也决定企业的长期发展，而企业家则慢慢退出这个舞台。世界著名的冠以家族名称的大公司，例如，美国的福特公司、威斯汀豪斯公司、柯达公司、杜邦公司，欧洲的梅赛德斯-奔驰公司、西门子公司、飞利浦公司、罗尔斯-罗伊斯公司，以及日本的松下公司、三菱公司、日产公司，等等，其家族所占有的股份其实已很微小，家族成员也基本退出了高层管理的舞台，企业本身已成为典型的现代企业。

雇主的企业和企业家的企业是由所有者控制的，企业的所有者目标明确，就是追求利润。在雇主的企业中，出资者与经理的工作统一于雇主一身，因而不存在经理的激励问题。即使在企业家的企业中，由于作为高层经理的企业家（也是出资者）对企业的密切控制，也基本上不存在出资者与经理之间在企业目标上的冲突。而经理人的企业则不同——企业所有权与经营权的分离，以及对管理自主权的认识，引发了对经理人致力于利润最大化行为的所处条件，即经理控制公司，但追求非利润最大化的目标的分析。这一问题就称为委托-代理问题。经理人管理企业，同时，股东和债权人试图通过各种机制来控制经理人的行为。一方面，信息不对称成为代理人为自己谋取利益行为的直接诱惑；另一方面，追求自身利益最大化则成为代理人机会主义行为的强大动力。在存在委托-代理关系的情况下，代理问题的出现和代理成本的产生是不可避免的，因为代理人也是一个具有独立利益行为目标的经济人，其行为目标与委托人的目标不可能完全一致，为了自身利益的最大化必然会做出损害委托人利益的行为。而委托人为了避免这种情况的出现也会采取种种措施加以约束，这必然会引起“代理成本”的产生。代理成本包括：委托人的监督支出、代理人的保证支出和剩余损失。由于信息的不对称等因素，委托人与代理人之间不可能签订一个完全的契约，因而代理问题和代理成本问题是不可避免的。这便是委托-代理问题的由来。

1.2.2 委托-代理问题的基本观点及相关理论

委托-代理理论的主要观点认为，委托-代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权力的所有者由于知识、能力和精力的原因而不能行使所有的权力；另一方面，专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权力。委托-代理关系在社会中普遍存在。例如，公司股东与经理、选民与官员、医生与病人、债权人与债务人之间都是委托-代理关系。

委托-代理问题可以从信息经济学和企业理论等角度出发解释。

1.契约与激励冲突

信息经济学是研究非对称信息条件下有关利益主体的经济行为。信息不对称（information asymmetry）是指缔约一方所拥有的信息不为另一方所掌握。按照发生的时间，信息不对称可分为事前不对称和事后不对称。事前不对称称为逆向选择（adverse selection）；事后不对称称为道德风险（moral hazard）。

可以把企业看成一系列契约的联结，包括企业与雇员的劳工契约、与原材料供应商有关的供应采购契约、与顾客的买卖契约、与银行的资金契约、与保险公司的保险契约等。企业契约有两种类型：一种是完全契约，即缔约双方都能够完全预见契约期内可能发生的重要事件，愿意遵守双方所签订的契约条款，当缔约方对契约条款产生争议时，第三方（法院）能够强制其执行。缔约方拥有完全信息是完全契约的一个重要条件。在完全信息条件下，通过设计激励相容契约可以低成本地解决激励问题。另一种是不完全契约，即缔约方有限理性，存在外在环境不确定性、信息不对称和不完全性，造成契约条款不完全。其中信息不对称是产生不完全契约的重要原因。由于激励问题，拥有私人信息多的一方可能会利用信息优势为自己谋取利益。契约谈判、拟订条款、管理、执行都需要成本，尤其是信息成本。这些成本称为契约成本。

企业内部存在许多委托-代理关系，如股东任命董事会作为他们的代理人，监督企业管理者的行为。董事会则把大部分权力授予高层经理，高层经理再把权力授予低层经理和普通员工。作为一种金字塔形科层制，实际上是由多层次委托-代理关系形成的。由于信息不对称，委托人的激励与代理人的激励不会自动相容。代理人的行动不可能无成本被委托人观察到，代理人有动机损害委托人的利益，增加自己的个人福利。

经理非利润最大化行为是信息不对称条件下委托-代理问题的例证。例如，经理存在销售收入最大化与权钱偏好。销售收入的增长表明企业在市场竞争中的地位和能力得到加强，而且往往经理的薪金、地位及其他报酬与企业经营规模的关系，比之与企业盈利能力的关系更为密切。

2.股东权益理论

股东（shareholder）权益理论认为，公司的股东利益至高无上，股东利益无疑优越于雇员利益。对股东来说，公司主要是甚至专门是通过投资为其谋取利润和使其资本增值的工具，而不是为雇员谋取利益的福利机构。就总体经济来说，股票市场是最终衡量公司业绩与成败的核心指标，股票指数是衡量国民福利的主要标准，股票市场价值的最大化就意味着全社会福利的最大化[2]。股东权益理论认为，股票市场通过对绩效差的公司进行接管而促进公司绩效的提高。并且当经济环境变差时，美国企业会缩小规模（往往要裁员），减少工资支出，给予股东更多的收益分配；采取以低工资和较差的工作条件为特征的灵活工作制度；公司报告强调股东最大收益的重大转变。当然，上述观点还需要更多的经验研究支持。研究表明，平均地看，被收购的公司似乎与非被收购的类似公司有相同的绩效；而且传统地看，公司规模而非绩效才是对收购的最好防御（抵制）。

3.利害相关者权益理论

企业利害相关者（stakeholder）权益理论[3]中的利害相关者包括股东、债权人、雇员、供应商、客户和社区。其代表人物布莱尔（Blair）认为，利害相关者是那些为公司专用化资产做出贡献（而这些资产又在公司中处于风险状态）的人和集团（Blair 1995）[4]。这一理论认为，企业的价值是利害相关者共同（而不仅仅是资本）创造的，他们同时也承担企业的风险。凯（Kay）教授的著作《公司成功的基础》（1993）、休顿（Will Hutton）的畅销书《我们所处的状态》（1995）中均指出，与每一个利害相关者都建立起长期关系的公司是最成功的。布莱尔（1999）认为，当公司经理的职责是最大化企业总的财富创造，而不仅仅是最大化股东的利益时，经理就必须重视公司的决策和行为对所有利害相关者的影响。[5]

1.2.3 委托-代理问题的解决机制

1.激励机制

为了防止经理的短期行为，企业往往与管理者订立合同，以使他们有动力追求与利润最大化较为接近的目标。企业所有者可能会用财务方面的利益关系把管理者与企业的成功联系在一起。许多企业的奖金、分红等根据企业长期经营业绩给付的激励性报酬一般占很大的比重，可占经理长期收入的40%～60%。某些公司还将效益奖金的支付时间延后3～5年，而且附加继续为公司工作的条件。

期权也是被用得较多的一种激励方式。向主管人员提供期权，使之能以某种事先确定的价格购买公司的股票。这种办法能激励管理者致力于提高公司利润，并按照与所有者利害一致的方式行事。如果公司业绩良好，所有者和管理者双方都将从更高的股票价格中获得更多收益。但从管理者的角度来看，这种方法并非总能形成长期财富最大化的前景。管理者有时并不保留他们对公司的权益，而是行使期权之后很快将股票卖掉。

有些公司尝试其他方法，例如，规定管理者如果完成一定的业绩并且继续为公司工作，就可以得到相当数量的赠股，赠股多少随职位等级递增梯度增大。其目的是使管理者把对自身利益最大化的追求与企业利润的增长目标统一起来，在获得应得报酬的同时促进企业的长期发展。一项调查发现，在销售额超过50亿美元的美国公司中，有将近10%的公司要求高级主管持有公司的普通股票。[6]

在具体的实践操作中，人们摸索出各种工资制度对管理者进行激励。管理者的报酬一般由固定薪金、奖金、股票与股票买卖选择权、退休金计划构成。固定薪金缺乏灵活性，但它能为管理者提供安全感和保障；奖金可以与当年的经营效益挂钩，是一种灵活的激励方式，但也容易诱发管理者的短期行为；股票与股票买卖选择权可以促使管理者为长期的利益而对企业进行长远意义上的投资与经营，当然对管理者而言，这也意味着风险的加大；退休金计划则使管理者具有安全感和归属感。总的来看，各种激励方式各有利弊，所以管理者报酬的最优设计应是各种不同报酬形式的最优组合。

2.约束机制

激励机制同时也能起到约束作用。管理者如果不努力工作，就不能够得到上述与长期经营业绩挂钩的弹性收入，这是一种硬性的约束。除此之外，职业经理市场的约束对经理而言也是强有力的。充分竞争的职业经理市场在市场经济国家里逐渐形成并且日趋完善。真正的职业经理都很注重自己的声誉，为了能够提升自己在职业经理市场上的人力资本价值，他们一般都会努力工作，以更好的业绩来展示自己的经营能力。

在成熟的资本市场上，通过包括公司接管、杠杆收购、公司重组等在内的公司战略而实现的公司资产控制权转移，也是实现约束的一种有效机制。若公司管理者经营不善，公司股票价格就会下跌，有能力的企业家或公司的潜在对手会大量低价收购股票，从而达到接管公司的目的，最终导致公司的经营管理团队变动，或者使得现有的经营管理团队为了股东和自身的利益而努力工作。

在公司内部，首先，董事会可以通过决定公司管理者的任命，通过人事任免权来约束管理者的行为；其次，董事会组成专家小组或委员会，对经营管理提供有益的建设性方案，来影响公司的经营管理决策；最后，董事会通过业绩评价来影响管理者的行为。同时，在现代公司中，代理人往往与董事会中的部分大股东有着千丝万缕的利益联系。所以，尽管董事会代表公司全部所有者掌握着任命经理、重大投资、合并、收购等一系列公司重大决策的控制权，但是他们实际上不能有效代表全体委托人的利益。独立董事制度的建立进一步完善了董事会的监督职能，加强了董事会对代理人的监督，并一定限度地实现了信息透明化，减少了代理人利用信息不对称给委托人造成的损失。