1.1 有限责任公司与股份有限公司有什么不同
开公司之前，你首先要知道什么是公司，公司有哪些类型，然后再根据自己的实际情况选择最适合自己的一类。
公司是指以营利为目的，从事商业经营活动或达到某些目的而成立的组织。公司的类型主要包括有限责任公司和股份有限公司。除此之外，你还可以注册个体工商户或工作室。了解公司的定义和类型之后，你就能选择最适合自己的一类公司了。
在通常情况下，大多数成立的公司都是有限责任公司，也有一部分属于股份有限公司。本节我们通过对有限责任公司和股份有限公司进行对比，让大家对这两种类型的公司有一个充分的认识。
1.1.1 什么是有限责任公司
有限责任公司是由50人以下股东出资设立的，公司的全体股东对公司债务仅以其各自所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的法人公司。
1．有限责任公司的设立条件
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关规定，设立有限责任公司应当具备的条件有以下5点，如图1-1所示。
图1-1 设立有限责任公司的条件
2．有限责任公司的特征
有限责任公司的特征如图1-2所示。
图1-2 有限责任公司的特征
3．有限责任公司涉及的法律知识
了解什么是有限责任公司、有限责任公司的设立条件、章程载明事项及有限责任公司的特征后，为了维护你和公司的利益，你还要学习有限责任公司牵涉的一些法律方面的知识。
近日，刘某与深圳××公司发生了买卖合同纠纷。刘某随即向深圳某法院起诉深圳××公司，法院最终判决深圳××公司支付刘某购买家具款共计25万余元，但深圳××公司拒不履行该判决，且执行无果。
为了弄清楚谁将对深圳××公司的债务承担责任，刘某通过查询工商信息发现，深圳××公司属于一人有限责任公司，王某是该公司唯一的股东。根据《公司法》第六十三条的相关规定，王某的个人财产与公司财产混同，应对公司债务承担连带责任。故刘某依法向深圳某法院再次提起诉讼，要求法院判令王某承担深圳××公司的债务连带责任。
对于刘某的诉讼请求，王某拒不同意。他认为，自己不应承担深圳××公司的债务连带责任。原因是，深圳××公司有专用的银行账户并由专人管理，资金进出明细清晰，根本不存在公司财产与个人财产混同的现象。
法院一审认为，根据《公司法》有关规定，对于一人有限责任公司股东，以其个人财产应与公司财产完全独立作为判决标准，而王某提交的深圳××公司的部分财务会计记账凭证与原始凭证的记载内容存在值得商榷的地方，且公司账务未依法经会计师事务所审计，故判决王某承担深圳××公司债务连带责任。
在上述案例中，被告人王某在公司财务方面未按《公司法》规定执行，也无法证明深圳××公司的财产与其个人财产独立，故王某被判承担公司债务连带责任是公平、合理的。本案例的争议点在于，一人有限公司在什么情况下以个人财产对公司债务承担连带责任。
（1）根据《公司法》规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限，对公司债务承担有限责任，公司则以其全部财产对公司的债务承担责任。在上述案件中，作为唯一的股东，王某应对公司的债务承担连带责任，且王某滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益。
（2）根据《公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应当对公司债务承担连带责任。一人有限责任公司股东与普通有限责任公司的股东一样，是否应对公司债务承担连带责任，还应考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。
1.1.2 什么是股份有限公司
股份有限公司的股东人数不少于5人，没有上限。它是注册资本由等额股份构成，全体股东仅以各自持有的股份额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人公司。
1．股份有限公司的设立条件
根据《公司法》相关规定，设立股份有限公司应当具备的条件有以下几点，如图1-3所示。
图1-3 设立股份有限公司的条件
另外，股份有限公司的设立可以采取发起设立或募集设立的方式。其中，发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，并且采取发起设立的方式，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司，并且采取募集设立的方式，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
发起设立与募集设立方式的不同如图1-4所示。
图1-4 发起设立与募集设立方式的不同
2．股份有限公司的特征
股份有限公司的特征如图1-5所示。
图1-5 股份有限公司的特征
3．股份有限公司涉及的法律知识
股份有限公司的设立比有限责任公司复杂，下面我们通过一个案例进行说明。
××家具股份有限公司成立于2014年7月，公司注册资本为人民币3000万元。公司决定通过公开募集设立，发起人协议由某市3家公司订立。同年10月7日，省有关部门批准同意组建该股份有限公司。
随后，这3家发起人公司就开始了公开筹集资金的活动。他们首先按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，然后由国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。
由于××家具股份有限公司未来的发展前景一片大好，这3家发起人公司很快就募集到了大量的资金。随着股份募集的顺利进行，发行股份股款已缴足，经约定的验资机构也完成了验资证明，这些发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民的强烈要求，他们才在两个月后召开创立大会。在创立大会上，发起人为了省事，只通知了代表股份总数1/3的认股人出席，并在会议上决定了一些法定事项。
然而按照《公司法》相关规定，××家具股份有限公司在募集设立和召开创立大会的程序上都存在着一定的问题。
（1）根据《公司法》规定，设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，其中须有超过半数的发起人在中国境内有住所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于5人，但应采取募集设立的方式。在上述案例中，××家具股份有限公司不属于国企改建形式的公司，所以发起人必须为5人以上，但××家具股份有限公司的发起人只有3家公司，所以不符合法定条件。
（2）根据《公司法》规定，发起股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明，发起人应当在30日内召开公司创立大会，创立大会应由代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。而在上述案例中，发起人在两个月后才召开创立大会，这种做法损害了股东与公司的利益，而且创立大会的股东人数低于法定比例。所以，创立大会的召开时间和人员组成均不合法。
1.1.3 有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司与股份有限公司相比较来说，后者的注册方法比前者复杂，规模也大得多。两者的区别主要体现在以下几个方面，如图1-6所示。
图1-6 有限责任公司与股份有限公司的区别
1．注册资本不同
《公司法》修改之后，取消了有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制；不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例；不再限制股东（发起人）的货币出资比例。但是，法律、行政法规及国务院决定对公司注册资本最低限额另有规定的除外。
2．股东数量不同
根据《公司法》规定，有限责任公司由50人以下的股东出资设立，而股份有限公司的股东人数只要不少于5人就可以，其上限没有数量限制，有些大公司的股东人数可达几十万甚至上百万人。
3．股本划分方式不同
有限责任公司的全部财产不划分为等额股份，即每一股份在数额上不相等，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司全部资本分为等额股份，其股本的划分数额较小，且每一股金额相等。
4．发起人筹集资金方式不同
有限责任公司的资金只能由发起人筹集，公司不能发行股票筹集，也不能公开募集资金，其股票也不可以公开发行，更不可以上市交易。股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。
5．财务状况公开程度不同
有限责任公司的财务状况无须公开，只要按照公司章程规定的期限定期交由各股东即可，此类公司的财务状况相对来说保密性较强。股份有限公司由于其设立程序复杂，必须定期向社会公开披露财务、生产、经营管理等信息。与有限责任公司相比较，股份有限公司的财务状况更加难于操作和保密。
6．公司组织机构权限不同
有限责任公司的股东人数少，组织结构比较简单，所以公司不是必须设立股东大会或监事会，可只设立董事会。因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多且相对分散，因此，股东可使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。与有限责任公司不同，股份有限公司必须设立股东大会，且股东大会是公司的最高权力机构。
7．股权转让条件限制不同
有限责任公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过半数以上的股东同意才行。在转让股本的同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。股份有限公司的股东向股东以外的人转让股份时没有任何限制，可以进行自由转让，但不能退股。
8．股权证明形式不同
有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书，而股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。