2.7 如何分配股权

“亲兄弟，也要明算账”。合伙人之间要明确债权关系，不能含含糊糊地说分红，而要把出资款项、利益点划分等具体事项在合同中明确地规定出来。这样做有助于明确各合伙人的责、权、力，促使其共担风险，共获利益。

找合伙人创业，肯定会涉及股权分配问题。股权分配把股权分成资金股权和经营管理股权两个部分，在分配时肯定会牵扯两个根本性问题：一是创始人对公司的控制；二是获取更多资源让公司成功，如找有实力的联合创始人和投资人，从而使创始人获得巨大经济回报。

在绝大多数情况下，对于创始人来说，鱼和熊掌不能兼得，控制权和经济回报往往不可兼得。因为一个初创公司前期会遇到很多困难，如资金、技术、资源等，这时就需要从外部获得资源来创造价值，而获取外部资源通常会削弱创始人对公司的控制权，如不做CEO，或者让其他人加入董事会。那么，选择合伙人时，应该如何分配股权呢？

2.7.1 公司的股权分配

“千夜旅游网”曾风光无限，不仅获得了中关村兴业投资管理有限公司的投资（1000万元人民币），而且融资后的市场估值达到5000万元人民币。然而，融资不久后“千夜旅游网”却面临了倒闭的局面。其创始人冯钰反思其倒闭原因时说：“其实问题的核心还是股权结构不合理。”

股权分配问题是创业者不得不面临的问题。如果一开始没有处理好股权分配问题，很可能为今后的创业失败埋下隐患。那么，如何分配股权呢？

对于一般的有限责任公司，股份是按照投资金额和注册资金的比例确定的，利润也是按照股权比例分配的。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配、个人职责、利润分配，以及注册资本和认缴期限等，在进行股权分配时按照正常分配原则分配即可，特殊要求除外。

对于分配比例，也要有一定的限制。例如，你和一个联合合伙人投入相同的资金，这时应该怎么分配股权呢？有的人认为应该平均分配，事实上，平均分配是最错误的做法，平均分配的结果是无法确定谁具有分配决定权。可能你们在刚开始的“蜜月期”内不会产生争执，因为你们正处于患难期，谁都不会想太多。但是到了一定阶段就会出现分歧，谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。

所以，在如何确定股权比例方面，一定要确定好谁是老板，让老板一个人说了算，其他人执行老板的决策，不把时间浪费在沟通上。腾讯CEO马化腾就做得很好，他掌握绝对的控制权，其他人均衡地持有8%的股份。

根据《公司法》规定的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想的是持2/3以上股权。下面通过股权分配中常出现的3种分配方式，解释实际操作中可能出现的一些问题。股权分配方式如图2-8所示。

1．创始人股权

在进行创始人股权分配时，首先要确定公司的创始人，创始人是承担风险的人。创始人只拿分红，不拿工资。那么，创始人的股权如何确定呢？

（1）起初，每个创始人持有100份股权。假设公司现在有3个合伙人甲、乙、丙，那么他们3人刚开始持有的股份分别为100、100、100。

（2）召集人股权要增加5%。召集人可能是CEO，也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%的股权。假设甲是召集人，那么，甲、乙、丙现在的股份分别为105、100、100。

（3）提出创业点子及执行的人的股权增加5%。但是如果这个点子最后没有得到执行，或者没有形成有价值的技术专利，或者只是潜在地发挥作用，那么，实际上他就不应该得到这个额外股权。

（4）创业时，迈出第一步最难，也最关键，如果某个创始人提出的概念已经着手实施，如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到5%～25%的股权。

（5）某个创始人担任公司CEO，其持有的股权应该增加5%。CEO作为对公司贡献最大的人理应拥有更多股权。一个好的CEO对公司市场价值的作用很大，所以担任CEO职务的人的股权应该多一点。

（6）在众多合伙创始人中，有的创始人是全职进行创业工作，而有的联合创始人则属于兼职工作，那么全职创始人更有价值，其股权应增加200%。因为全职创始人工作量更大，而且在项目失败的情况下承担的责任也更多。

（7）信誉对创始人来说是最重要的资产。如果某人是第一次创业，而他的合伙人曾经参与过风险投资并且成功开发了一些项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在某些极端情况下，某些创始人会让投资人觉得这个项目非常值得投资，这些投资人基本上消除了“创办阶段”的所有风险，所以在这个阶段创始人最好为其增加50%～500%的股权。

（8）对于现金投入分配股权情况，要参照投资人的投资比例来确定。如果某个合伙人前期投入的资金很多，那么这个合伙人应该获得较多的股权，因为早期的投资，风险往往最大。

（9）计算股权。假如甲、乙、丙3个创始人最后的股份分别为200、150、250，那么他们3个人的股份总数为600份，则甲、乙、丙的持股比例分别为33%、25%、42%。

以上是创始人股权分配的各种情况的详细介绍，在具体的实施过程中，创始人之间还要在协商之后确定具体的分配额。

2．员工股权

在一些创业公司中，有些创业者希望把员工当作合伙人，通过分配股权给予员工激励。但是这样做也有负面作用：一是过早地分散了股权；二是拥有员工心态的人希望得到稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权。因此，创业前期的收入达不到员工的期望值。员工管理问题不应单纯利用股权解决，即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大。

近年来，向员工分配股权的合伙人公司中最火的就是万科了。如今，万科2500多名骨干员工持有公司超过4%的股票，成为万科第二大股东。万科通过从员工转变为合伙人的模式，更好地解决了投资人和员工之间的利益问题。这些拥有万科股权的职业经理人和事业合伙人以二合一的身份，既为公司打工也为自己打工，这种模式使他们的利益和公司的利益联系到了一起。所以，他们会把公司的利益看得更重，维护公司的利益，更好地为公司打工。

真格基金的创始人徐小平说：“合伙人的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要。”奇虎360的创始人周鸿祎从一开始就做了员工持股计划，最初员工持股比例达到40%，最后几轮稀释后在上市前降低到22%。这个比例在今天的互联网公司中算是最高的了。

创业者要找到最适合自己的合伙人模式，特别是在公司成立之初就要开始琢磨。如果你决定采用员工股权的分配模式，就要想好员工的期权比例应该留多少，一般来说是5%～15%。

3．众筹股权

在讲众筹股权之前，你先要了解一下什么是众筹。众筹是指通过互联网方式发布筹款项目并募集资金。这种新型的筹款方式相对于传统的融资方式而言更为开放，其获得资金也不再是由项目的商业价值作为唯一标准，而是由网友决定。只要是他们喜欢的项目，都可以通过众筹方式获得项目启动的第一笔资金，这种筹款方式为更多小本经营或创业的人提供了无限的可能。

然而，股权众筹的股东数量是有限制的，因为根据《公司法》规定，有限责任公司的股东不能超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。正是由于法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在公司工商登记的股东名册中。有两种常用的解决方案可解决这一问题，如图2-9所示。

（1）委托持股

委托持股也称代持股，即通过众筹方式投资的股东由于《公司法》的限制而不能出现在公司工商登记的股东名册中，这时几个乃至几十个隐名的众筹股东就要与一个实名股东分别签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证明真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。

（2）持股平台持股

持股平台持股是公司创始人先设立一个持股平台，假如现在有30个众筹股东作为这个持股平台的投资人，他们把资金投入持股平台；然后，持股平台再把这笔资金投入众筹公司，这时持股平台就作为众筹公司的股东，而这30个众筹股东的权益也通过持股平台体现出来。持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙企业。两者对于众筹股东来说都是有有限责任的。按照《合伙公司法》规定，通常普通合伙人负责管理，而有限合伙人不参与管理。这样，众筹发起人就能以其普通合伙人的身份，管理和控制整个持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控制了众筹股东的投资及股份。

公司创始人通过股权分配方式，把股权分配完之后，还须签订相应的股权兑现合同，否则股权的分配没有任何意义。也就是说，按照创始人在公司工作的年数、月数，逐步兑现其应得的股权。其实道理很简单，就是按劳分配，在合同期间内，如果你履行了相应的职责，那么就应该给你股权；如果你没有履行相应的职责，那么股权就要留给真正能给公司做出贡献的人。一般的做法是按照4～5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后每月可以兑现2%。

其实，签订股权兑现合同也是对创业公司和合伙团队自身的保护。未来谁也无法预料，谁也无法保证几个合伙人是否会一起工作很多年。而且前车之鉴有很多，一些合伙公司都是在合作了几年后因为某种原因导致关系破裂，这时肯定会面临分家的局面，所以，提前做好股权约定，在分家时才不至于“扯皮”。事实上，绝大多数情况是某个（些）创始人由于各种原因离开，等到其他创始人做出业绩后再回来分“蛋糕”。所以，在某些合伙人要退出公司时一定要签订一些合同，以免发生上述类似的情况。

2.7.2 股权分配案例

在世界500强公司中有很多公司刚开始都是以合伙的形式创业，而且它们的共同点是创始人在起初创业时，都做好了股权分配。

苹果公司是由乔布斯、沃兹尼亚克、韦恩合伙创立的，成立之初，苹果的股权分配比例是乔布斯45%、沃兹尼亚克45%、韦恩10%；谷歌的创始人佩吉和布林，他们起初的股权为每人各50%; Facebook的创始人是马克·扎克伯格、萨维林和莫斯科维茨，他们3人的股权分配情况分别是65%、30%、5%。

苹果电脑虽然是由沃兹尼亚克开发的，但乔布斯的股份之所以和沃兹尼亚克的股份一样，是由于沃兹尼亚克生性内敛，习惯于一个人工作，而乔布斯不仅是个营销天才，还拥有领导力，对公司的未来意志坚定、激情四射。而且，当时的沃兹尼亚克只愿意兼职为苹果公司工作，后来在乔布斯和他的朋友、家人的百般劝说下，他才同意全职。至于韦恩，他拥有10%的股权是因为当时乔布斯和沃兹尼亚克两人在运营公司方面完全是新手，需要他的经验。不久后，韦恩由于厌恶风险，很快就退股了。

而且，苹果公司当年实行的是单一股权结构，同股同权。苹果公司上市后，乔布斯的股权下降到11%，后来，由于乔布斯在董事会里没有找到他的铁杆盟友，以至于后来面临被踢出局的局面。

谷歌公司从找到“天使投资人”到A轮融资的时间差不多是1年。当年，硅谷著名的风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得了10%的股份。2004年，谷歌公司创立6年后上市，近2000名员工获得配股。而且，谷歌公司在上市时重拾美国资本市场消失已久的AB股模式，佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股票，每股表决权等于A类股票10股的表决权。

2012年，谷歌公司为了增发新股，又增加了不含投票权的C类股。这样，即使总股本继续扩大、创始人减持了股票，佩吉、布林、施密特等创始人也不会丧失对公司的控制权。预计到2015年，佩吉、布林、施密特持有谷歌公司股票将低于总股本的20%，但仍拥有近60%的投票权。

Facebook是由马克·扎克伯格开发的，他是一个意志很坚定的领导者，所以在当时他占65%的股权，萨维林懂得怎样把产品变成钱，所以他占30%的股权，莫斯科维茨则在增加用户上做出了一些突出贡献，所以他占5%的股权。

不过，萨维林的这种股权分配情况为日后埋下了隐患。因为当时萨维林不愿意和其他两人一样中止学业全身心投入新公司，而他又占了将近1/3的股份。因此，当莫斯科维茨和新加入的创业经验丰富的帕克对新公司的贡献与日俱增时，萨维林的股权就只能被稀释，以增加后两者的持股，当时萨维林则以冻结公司账号作为回应。

当Facebook完成A轮融资后，公司根据每个人对公司的贡献重新分配了股权，当时萨维林的股份降至不到10%，这时怒火中烧的他干脆将昔日的合作伙伴告上法庭。萨维林之所以认为他占的股权低，在于他觉得自己为公司赚了不少钱。马克·扎克伯格的理念是“让网站有趣比让它赚钱更重要”，而萨维林则认为满足广告商的要求，让公司赚更多的钱更重要。虽然，萨维林的观点从短期来看是正确的，但他这么做不可能把Facebook变成一家伟大的公司，对此，马克·扎克伯格非常清楚。

Facebook之所以存在股权分配问题，在于其前期没有像苹果公司和谷歌公司那样早一点寻找“天使投资人”。一般情况下，新公司确定产品方向之后，就需要“天使投资人”来帮助自己把产品和商业模式稳定下来，避免为了立即赚钱而将公司引入歧途。后来，Facebook也找了“天使投资人”彼得·泰尔，他是帕克的朋友介绍的，当时彼得·泰尔注资50万美元，获得了10%的股份。随后，Facebook的发展可谓是一帆风顺，不到一年就拿到了A轮融资——阿克塞尔公司投资1270万美元，公司估值1亿美元。

2012年，公司已经成立了8年，在时机成熟之际，Facebook上市。Facebook上市时同样使用了投票权1:10的AB股模式，扎克伯格一人就拥有28.2%的表决权。此外，扎克伯格还和主要股东签订了表决权代理协议，在特定情况下，扎克伯格可代表这些股东行使表决权，这意味着他掌握了56.9%的表决权。

制定股权分配方案对创业团队来说是非常重要的，它能有效地避免合伙人以后发生纠纷。随着公司的不断壮大，资本需求也会越来越多，后续融资更是不可避免的，只要引进资金及经验丰富的运营人才并授予其股权或期权，就会稀释创始人的股权。虽然创始人的股权被稀释是不可避免的，但谁也不愿意像乔布斯那样，被迫离开自己亲手创建的公司。创始人在公司发展之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已成为硅谷的经典话题之一。避免这种情况发生的一个方法是采用双层股权结构，即表决权和分红权分离。

虽然我国《公司法》规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。

总之，股权分配问题是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格，具体如何分配，没有一个标准答案，依据每个人的情况而定。